在尤金的帮助下,救世军清除进入救世堂的行尸,并清剿了埋伏在周围的狙击手。简迪斯见形势不妙,带领手下溜之大吉。瑞克察觉救世军大部队离开没有多长时间,正要去通知其他人,却被留守的救世军发现。子弹如飞蝗般射来,卡萝尔和杰瑞开车挡在了瑞克身前。卡萝尔和杰瑞离开意志消沉的以西结,想继续围攻救世堂,竟意外救了瑞克。可还没逃出多远,车子就被追来的救世军撞翻。杰瑞不幸被俘,卡萝尔和瑞克凭借敏捷的身手逃出救世军的魔掌。
以为计划成功的达里尔和塔拉回到亚历山大,万没想到入夜时分,围墙外传来了尼根的嘲笑声。尼根拎着“露西尔”用扩音喇叭威胁亚历山大居民交出瑞克,否则杀无赦。与此同时,西蒙和加文分别对山顶寨、神之国发动了袭击,势必活捉领头的玛姬和以西结。
一直不肯走出剧场的以西结听到外面传来救世军的威吓声,便立即躲进了后台。当他看到神之国的居民被迫跪在加文面前,无论加文如何威胁都没人说出国王的下落,以西结深感有愧于他们,于是偷偷点燃油库,趁救世军混乱之际开车撞开路障。居民们逃出了大门,以西结看到卡萝尔向大门跑来,他大喊着让卡萝尔去救其他人,说完便用铁链死死锁住大门。他用自己救了神之国的居民,也算对得起战士们的在天之灵。
正带队前往救世堂的玛姬被西蒙的队伍拦了下来,还从车里拖出了被俘的杰瑞。尼根对三个反叛地点的处置很明确,亚历山大必须毁掉,神之国的人将去维修被破坏的救世堂,山顶寨是提供粮食的基地,所以只需玛姬老老实实服从救世军,就可安然无事。为了让玛姬答应这个条件,西蒙抬手枪杀了一名山顶寨居民。玛姬不想更多人牺牲,假装答应。回到山顶寨后,她先杀了一名被俘的救世军以解心头之恨。随后,她命令耶稣做好应战准备,随时准备接收从亚历山大和神之国逃难而来的人。如果亚历山大和神之国被毁,山顶寨就是抗击救世军最后的堡垒。
尼根站在亚历山大围墙外,久久不见有人回应。正要命人投掷燃烧弹时,忽见卡尔站在围墙的瞭望台上。瑞克不在,就由卡尔制定了逃跑计划。他在大门口拖延时间,居民躲进下水道的避难所,达里尔、罗西塔、米琼恩和塔拉则开着卡车冲出后门围墙。待救世军追来时,在路边伏击,消灭追兵。
负责把守后门的正是德怀特,他知道达里尔不可能束手待毙,便有意用小汽车而不是货车堵住后门,还开车带着手下冲进达里尔等人的伏击圈。为了不让自己的种种异常行为曝光,德怀特向身边的救世军开枪,却还是逃走了瑞吉娜,如今只有彻底投靠亚历山大。毕竟德怀特熟悉救世军的活动方式,也了解尼根的想法,达里尔和塔拉虽不情愿,也只能等打败尼根后再做打算。
五人回到了亚历山大,此时的亚历山大已陷入一片火海。尼根在得知后门被突破后大怒,一声令下,燃烧弹飞过围墙落在卡尔四周。卡尔跳下瞭望台,边跑边向周围投放烟雾弹,才躲过救世军的围捕。
另外四人都钻进下水道,只有米琼恩看着被毁的社区,一股怒火冲向心头。她紧握武士刀,不顾一切的冲进社区,对着一名救世军连连劈砍。瑞克突然出现,拉住了米琼恩的手。刚才瑞克潜回家寻找卡尔、朱迪斯和米琼恩,却碰到早已埋伏在那的尼根和他手里的“露西尔”。一番搏斗后,瑞克撞碎窗户逃走,正好遇到了米琼恩。两人一起钻进避难所,里面除了幸存的居民,还有被卡尔安置在那的西迪克。卡尔虚弱的坐在地上,背靠着墙。他掀开肋上的纱布,露出一道咬痕。之后会发生什么事,大家心里都清楚。瑞克瘫坐在卡尔身边,无法接受这样的现实。
半夜12点,内心不安的尤金从床上坐了起来。尼根此时必定已经得手,一想到曾经的同伴死于非命,尤金就更觉得内疚。为求心安,他来到医务室留下了车钥匙,趁救世堂防守空虚,让加百利和卡森医生回到山顶寨是他唯一能做的。
躲过这次劫难的只有亚伦和伊妮德,在失去神之国的力量,瑞克又没有消息的时候,二人擅自决定前往海边小屋。隐居在海边小屋的人,与亚历山大站在同一阵线上。只是她们并不欢迎外来人,伊妮德也因此闯下祸事。亚伦踏中陷阱被抓,伊妮德情急之下开枪,正中娜塔尼亚的胸口。本是来寻求支援,却树立了一个仇敌。